오늘은 필리핀의 주식회사법상 청약제도와 관련하여 흔히 Stock Option (스탁옵션)이라 불리우는 제도에 대해서 알아보기로 한다.

스 탁옵션이란 기업에서 임직원들 (특히, 창업발기인들 및 기타 기업에 공헌도가 큰 직원들을 위주로)에게 일정 수량의 자사주식을 매입하여 일정기간 이후에 임의대로 처분할 수 있도록 한 것으로 주식매입선택권 및 주식매수선택권이라고도 한다.

벤처비즈니스 등 새로 창업한 기업에서 자금부족에도 불구하고 유능한 인재를 확보하기 위한 수단으로 이 제도를 도입함으로써 널리 알려져 있다.

이 제도는 자사의 주식을 일정한도 내에서 액면가 또는 시세보다 훨씬 낮은 가격으로 매입할 수 있는 권리를 부여한 뒤, 일정기간이 지나면 임의대로 처분할 수 있는 권한을 부여하는 것이다.

해당기업의 경영상태가 양호해져 주가가 상승하면 자사주식을 소유한 임직원은 자신의 주식을 매각함으로써 상당한 차익금을 남길 수 있기 때문에 사업전망이 밝은 기업일수록 스탁옵션의 매력은 높아지게 마련이다.

그러므로 벤처기업이나 새로 창업하는 기업들 뿐 아니라 기존 기업들도 임직원의 근로의욕을 진작시킬 수 있는 수단으로 활용하기도 한다.

미국의 경우 스탁옵션이 거의 일반화되어 있고, 전문경영인들은 스탁옵션을 통해 본봉보다 많은 소득을 올리는 경우도 많다.

스탁옵션은 그 대상이 되는 임직원에게 함께 열심히 일하도록 유도할 수 있는 효과적인 능률급 제도로 여겨짐으로써 현재 새로운 경영전략의 하나로 자리잡고 있다.

이 제도는 철저하게 능력중심으로 제공되기 때문에 직급 또는 근속연수를 바탕으로 하는 우리사주조합 제도와는 차이가 있다.

필리핀의 경우, SEC 에서는 정책적으로 이 스탁옵션 제도의 남용에 대해서 일정한 제한을 두고 있는데 스탁옵션제를 사용하는 기업이 정당한 사유를 가지고서 행사하도록 유도하고 있다.

스탁옵션은 정관 (Articles of Incorporation)에 규정하도록 함으로써 법인설립 후, 미발행된 주식들을 활용한다던지 혹은 자사주식 (Treasury Stocks) 을 활용하는 것이 일반화 되어 있다.

또 한, 해당기업이 스탁옵션에 대한 권리를 임직원들에게 부여하기 이전에 먼저 SEC 로부터 승인을 받아야 하고, 스탁옵션의 권리를 부여받을 수 있는 범위는 주로 주주, 임직원, 주주가 아니더라도 이사회가 의결함으로써 발행주식의 2/3 이상의 찬성으로서 기업활동과 연관된 자,혹은 이사들이 해당된다고 할 수 있다.

권리행사는 일반적으로 3년 이내에 행사되어야 하며, 스탁옵션에 대한 권리양도는 SEC 의 승인없이는 이루어지지 않는다.

흔 히, 필리핀처럼 수권자본금과 청약자본금 그리고 납입자본금 등 3가지 단계별 체계를 가지고 있는 경우에는 청약한 자본금 중 실제로 납입된 자본금이 적을 경우에는 해당기업의 채권자들이 향후 미납입된 청약자본금에 대해서 청구권을 행사할 수 있는 법적권리가 있으므로 미납청약금 (Unpaid Subscription)에  대한 자본금 관리도 기업이 반드시 주의해야할 몫이라고 할 수 있다.

미납된 청약자본금은 회사로 봐선 채무에 속하며 채권자 들이 유사시에는 청구할 수 권리가 발생된다는 것이다.

주 금의 납입은 성격상 대부분이 현금으로 납입하는 것이 일반적이라 할 수 있지만, 때로는 실물자산, 예를 들자면, 부동산이나 동산 등을 적적하게 수행된 감정평가액으로 환산하여 회사측에 인도하고 회사가 주식을 발행하는 조건으로 이 들, 유.무형자산을 자본화 하는 경우도 있으며, 노동력이나 용역서비스를 제공하고 그 대가로 주식을 가져가는 방법도 있고, 한편으로 회사가 가지고 있는 채무대신 주식을 발행하기도 한다.

물론, 유.무형자산 중에는 특허권, 상표권, 영업권, 저작권 등 여러가지 형태의 재산권을 증명할 수 있는 자산들이 포함되는데 일차적으로 발기인들과 이사회에 속한 자들이 SEC 의 승인아래 이들 주식자본금으로서 적절한지 혹은 그 가치가 적절하게 평가되었는 지를 결정하게 된다.

참고로 약속어음 ( Promissory Notes )나 미래에 수행할 서비스 ( Future Services )에 대한 대가로서는 주식을 발행할 수 없다.